コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスの概要

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業に関わるステークホルダー（利害関係者）は、株主、役員、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等さまざまであります。そして、企業はステークホルダーとのより良い関係構築を図るとともに、株主から負託を受けた資金を効率的に活用し、かつ不正行為を防止するための統治機構の整備と実践が益々求められてきております。

その意味で企業統治においては、効率的かつ健全な企業経営を可能にする経営管理組織の構築が極めて重要であると認識しております。

この基本認識を踏まえ、当社はコーポレートガバナンスの強化充実を図り、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指してまいります。

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

企業統治の体制の概要

当社は、取締役10名（内、社外取締役2名）、監査役3名（内、社外監査役2名）の役員構成のもと、経営の迅速な意思決定及び経営戦略を効率的かつ機動的に展開しております。また、経営の意思決定及び業務執行に係る適正な監査・監督が十分に機能する体制として、監査役会設置会社制度を採用するとともに、組織の更なる強化を目的に、執行役員制度を導入しております。

コーポレートガバナンス体制図

※各会議をクリックすると詳細情報を表示します。

（a）取締役会
当社の取締役会は、会社の業務執行に関する意思決定機関として監査役出席の下、月1回以上開催し、経営方針、経営計画に基づく業務執行状況を監督し、その他法令で定められた事項並びに経営上の重要事項につき審議決定しております。

【取締役会の活動状況】
当事業年度において、当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
山本 卓也	20回	20回
俊成 誠司	20回	20回
小山 俊	20回	20回
能城 浩一	20回	19回
滝川 智庸	16回	15回
小田 康敬	16回	16回
村松 淳弥	16回	16回
中拂 一成	16回	16回
相馬 宏昭	4回	0回
石積 智之	4回	0回
村木 徹太郎	20回	19回
西名 武彦	20回	19回
冨田 尚子	20回	19回

（注）滝川智庸氏、小田康敬氏、村松淳弥氏及び中拂一成氏は、2023年8月29日就任以降の状況を記載しております。
相馬宏昭氏及び石積智之氏は、2023年8月29日退任までの状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、取締役及び使用人人事に関する事項、組織・規則に関する事項、株式に関する事項、資金調達に関する事項、事業再編に関する事項、その他重要な業務執行に関する事項について決議・承認を行いました。

（b）指名報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。同委員会は、原則として代表取締役及び独立社外取締役で構成し、オブザーバーとして監査役を出席させることができるものとしております。また、同委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任・解任、代表・役付取締役の選定・解職、取締役の報酬、経営者の後継者計画及び経営者層の育成計画等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行うものとしております。

【指名報酬委員会の活動状況】
当事業年度において、当社は指名報酬委員会を3回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
山本 卓也	3回	3回
俊成 誠司	3回	3回
村木 徹太郎	3回	3回
西名 武彦	3回	3回
冨田 尚子	3回	3回

指名報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役・執行役員の選任及び解任に関する事項、取締役・執行役員の報酬等に関する事項、取締役の個人別評価に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行いました。

（c）サステナビリティ委員会
当社は、社会や環境に配慮した事業活動を通じて、持続可能な社会の発展に貢献することを目的に、取締役会の諮問機関として「サステナビリティ委員会」を設置しております。同委員会は、代表取締役社長を委員長とし、サステナビリティ（持続可能性）に関する方針、施策の策定、各重要課題の検討、個別施策の審議、推進管理・評価・検証等を行い、定期的に取締役会に報告または提言を行っております。

（d）経営会議
当社は、取締役会の機能強化及び経営効率を高めるため、「経営会議」を定期的に開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る審議・検討を行っております。また、当該経営会議に当社常勤監査役が出席し、情報の共有、審議過程から経営施策の適法性の確保に努めております。また、経営会議の審議のうち、取締役会の決議事項については、あらためて取締役会で決定しております。

（e）不特事業特別委員会
当社は、不動産特定共同事業に係るコンプライアンス体制の構築、法令遵守、及びそれらの維持・向上を目的に「不特事業特別委員会」を設置しております。同特別委員会は、取締役及び幹部社員で構成し、委員長は取締役社長が務めております。また、同特別委員会では、不動産特定共同事業にかかる案件組成または取引実行における総合的なリスクを審議し、適用法令等の遵守を確認した上で意思決定を行っております。

（f）コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、コンプライアンス及びリスクを専管する組織として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置しております。同委員会は、役職員の職務執行が法令及び定款並びに社会規範に適合することを確保するための体制を構築し、維持・向上を図ること、また、当社グループ全体に内在するリスク全体を包括的に管理することを目的としており、当社及びグループ各社を横断的に管理する組織であります。同委員会では、四半期に1回、取締役会において活動状況の報告を行っております。

（g）監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、現在の監査役会は3名で構成しており、うち2名が社外監査役であります。監査役会は、原則として3ヶ月に1回以上開催しております。

機関ごとの構成員

機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は機関の議長、委員長を表す。）

役員の報酬等

役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2020年7月15日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の業務執行取締役（以下「対象取締役」という。）の報酬と業績との連動性を高め、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、新たに業績連動型賞与を現行報酬枠に組み入れるとともに譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議し、2020年8月27日の定時株主総会に付議し承認可決されました。

当社は本制度の導入により対象取締役に対し、固定報酬に加え単年度の連結業績に基づく業績連動報酬として、賞与（現行の報酬枠の範囲内での賞与）及び株式報酬（年額100百万円以内かつ年5万株以内）を支給することといたします。また、本制度の導入に伴い、取締役及び監査役に対する現行のストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬制度は廃止いたしました。

これにより取締役に対する報酬（使用人兼務の取締役の使用人分給与は含みません。）の構成は以下のとおりとなります。

固定と変動の報酬割合につきましては、当社グループの利益成長によって、変動報酬の割合を高めていく方針であります。

【取締役の報酬構成】

報酬構成	報酬額
基本(固定)報酬	年額300百万円以内
賞与
株式報酬	年額100百万円以内
合計	年額400百万円以内

・基本報酬は月例の固定報酬とし、役位、常勤、非常勤の別、会社の業績、職責、貢献度及び評価等を勘案し、各人毎に決定します。

・役員賞与は、対象取締役に対する現金賞与で、当該事業年度の連結経常利益が過去5年間平均の連結経常利益を上回った場合に、当該事業年度の連結経常利益（役員賞与計上前の連結経常利益の額）の1.5%を総額としたうえ、役位、会社の業績、職責、貢献度及び評価等を勘案し、各人毎に決定します。

・株式報酬は、対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度に基づくもので、当該事業年度の連結経常利益の1.5%を総額としたうえ、役位、会社の業績、職責、貢献度及び評価等を勘案し、各人毎に決定します。なお、譲渡制限期間は3年とし、原則として譲渡制限期間が満了した時点で解除することとします。

業績連動型の報酬である役員賞与及び株式報酬に係る業績指標は、財務活動も含む総合的な収益力を重視し、連結経常利益を選定しております。

社外取締役に対する報酬につきましては、客観的視点での経営判断の妥当性、監督等を適切に行うため、独立性の確保を考慮し、固定報酬のみとしております。

また、各取締役の報酬の額は、独立社外取締役が議長を務める「指名報酬委員会」において審議のうえ、取締役会で決定しております。

各監査役に対する報酬につきましては、取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、固定報酬のみとしております。また、各監査役の報酬等の額は、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を勘案し、監査役の協議により決定しております。

2024年5月期の指名報酬委員会の活動状況につきましては、合計3回開催し、役員人事、役員報酬制度、譲渡制限付株式報酬制度等を審議し、その検討結果を踏まえ、取締役会で決定しております。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。